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風險管理及企業併購戰略

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風險管理及企業併購戰略

什麽是企業併購戰略企業併購戰略指併購的目的及該目的的實現途徑,內容包括確定併購目的、選擇併購對象等。併購目標直接影響文化整合模式的選擇。併購戰略類型對文化整合模式有影響力。在橫向兼並戰略中,

併購方往往會將自己部分或全部的文化註入被兼並企業以尋求經營協同效應;而在縱向一體化兼並戰略和多元化兼並戰略下,兼並方對被兼並方的幹涉大為減少。因此,在橫向兼並時,兼並方常常會選擇替代式或融合式文化整合模式,而在縱向兼並和多元化兼並時,選擇促進式或隔離式文化整合模式的可能性較大。

2綜述

企業併購是指一個企業購買另一個企業的全部或部分資產或產權,從而影響、控制被收購的企業,以增強企業的競爭優勢,實現企業經營目標的行為。

併購類型

企業的併購有多種類型,從不同的角度有不同的根類方法,下面分別從併購雙方所處的行業、併購的方式、併購得動機、併購的支付方式進行分類。

企業併購可以分為橫向併購,總性併購和混合併購。

1, 橫向併購。橫向併購是指處於同行業。生產同類產品或生產工藝相似的企業間的併購。這種併購實質上是資本在同一產業和部門內集中,迅速擴大生產規模,提高市場份額,增強企業的競爭能力和盈利能力。

2, 縱向併購。試制生產和經營過程相互銜接、緊密聯系間的企業之間的併購。其實質是通過處於生產同一產品的不同階段的企業之間的併購,從而實現縱向一體化。縱向併購除了可以擴大生產規模,節約共同費用之外,還可以促進生產過程的各個環節的密切配合,加速生產流程,縮短生產周期,節約運輸、倉儲費用和能源。

3, 混合併購。是指處於不同產業部門,不同市場,且這些產業部門之間沒有特別的生產技術聯系的企業之間的併購。包括三種形態:

(1) 產品擴張性併購,即生產相關產品的企業間的併購;

(2) 市場擴張性併購,即一個企業為了擴大競爭地盤而對其他地區的生產同類產品的企業進行的併購;

(3) 純粹的併購,即生產和經營彼此毫無關系的產品或服務的若幹企業之間的併購。

混合併購可以降低一個企業長期從事一個行業所帶來的經營風險,另外通過這種方式可以使企業的技術、原材料等各種資源得到充分利用。

從是否通過仲介機構進行劃分,企業併購可以分直接收購和間接收購。

1, 直接收購。是指收購公司直接向目標公司提出併購要求,雙方經過磋商,達成協議,從而完成收購活動。如果收購公司對目標公司的部分所有權提要求,目標公司可能會允許收購公司取得目標公司的新發行的股票;如果是全部產權的要求,雙方可以通過協商,確定所有權的轉移方式。由於在直接收購的條件下,雙方可以密切配合,因此相對成本較低,成功的可能性較大。

2, 間接收購。指收購公司直接在證券市場上收購目標公司的股票,從而控制目標公司。由於間接收購方式很容易引起股價的劇烈上漲,同時可能會引起目標公司的激烈反應,因此會提高收購的成本,增加收購的難度。

從收購公司的動機劃分,可以分為善意併購和惡意併購。

1, 善意併購。收購公司提出收購條件以後,如果目標公司接受收購條件,這種併購稱為善意併購。在善意併購下,收購條件,價格,方式等可以由雙方高層管理者協商進行並經董事會批準。由於雙方都有合並的願望,因此,這種方式的成功率較高。

2, 惡意併購。如果收購公司提出收購要求和條件後,目標公司不同意,收購公司只有在證券市場上強行收購,這種方式稱為惡意收購。在惡意收購下,目標公司通常會采取各種措施對收購進行抵制,證券市場也會迅速做出反應,股價迅速提高,因此惡意收購中,除非收購公司有雄厚的實力,否則很難成功。

併購過程按支付方式的不同可以分為:現金收購、股票收購、綜合證券收購。

1, 現金收購。指收購公司向目標公司的股東支付一定數量的現金而獲得目標公司的所有權。現金收購存在資本所得稅的問題,這可能會增加是收購公司的成本,因此在采用這一方式的時候,必須考慮這項收購是否免稅。另外現金收購會對收購公司的流動性、資產結構、負債等產生影響,所以應該綜合進行權衡。

2, 股票收購。指收購公司通過增發股票的方式或的目標公司的所有權。這種方式,公司不需要對對外付出現金,因此不至於對公司的財務狀況發生影響,但是增噶股票,會影響公司的股權結構,原有股東的控制權會受到沖擊。

3, 綜合證券收購。指在收購過程中,收購公司支付的不僅僅有現金、股票、而且還有認股權證、可轉換債券等多種方式的混合。這種兼並方式具有現金收購和股票收購的特點,收購公司既可以避免支付過多的現金,保持良好的財務狀況,又可以防止控制權的轉移。

動因分析

企業併購有多種動因,其主要包括以下幾個方面:

發展動機

在激烈的市場競爭中,企業只有不斷發展才能生存下去,通常情況下企業既可以通過內部投資獲得發展,也可以通過併購獲得發展,兩者相比,併購方式的效率更高,其主要表現在以下幾個方面:

1, 併購可以節省時間。企業的經營與發展是處在一個動態的環境之中的,在企業發展的同時,競爭對手也在謀求發展,因此,在發展過程中必須把握好時機,盡可能強在競爭對手之前獲取有利的地位。如果企業采取內部投資的方式,將會受到項目的建設周期,資源的獲取以及配置方面的限制,制約企業的發展速度。而且通過併購的方式,企業可以在極短的時間內將企業規模作大,提高競爭能力,將競爭對手擊敗。尤其是在進入新行業的情況下,誰領先一步,就可以取得原材料、渠道、聲譽等方面的優勢,在行業內迅速建立領先優勢,者以優勢一旦建立,別的競爭者就難以取代,在這種情況下,如果通過內部投資,逐漸發展,顯然不可能滿足競爭和發展的需要。因此,併購可以使企業把握時機,贏得先機,獲取競爭優勢。

2, 併購可以降低進入壁壘和企業發展的風險。企業進入一個新的行業會遇到各種各樣的壁壘,包括:資金、技術、渠道、顧客、經驗等,這些壁壘不僅增加了企業進入這一行業的難度,而且提高了進入的成本和風險。如果企業采用併購的方式,先控制該行業的原有的一個企業,則可以繞開這一系列的壁壘,是這一行業中的發展,這樣可以使企業以較低的成本和風險迅速進入這一行業。

尤其是有的行業受到規模的限制,而企業進入這一行業必須達到一定的規模,這必將導致生產能力的過剩,引起其他企業的劇烈反抗,產品價格可能會迅速降低,如果需求不能相應的得到提高的話,該企業的進入將會破壞這一行業的盈利能力。而通過併購的方式進入這一行業,不會導致生產能力的大幅度擴張,從而保護這一行業,使企業進入後有利可圖。

3, 併購可以促進企業的跨國發展。競爭全球化的格局已基本形成,跨國發展已經成為經營的一個新趨勢,企業進入國外的新市場,面臨著逼近如國內新市場更多的困難。其主要包括:企業的經營管理方式、經營環境的差別、政府法規的限制等。采用併購當地已有的一個企業的方式的進入,不但可以加快進入速度,而且可以利用原有企業的運作系統、經營條件、管理資源等,使企業在今後階段順利發展。另外,由於被併購的企業與進入國的經濟緊密融為一體,不會對改國經濟產生太大的沖擊,因此,政府的限制相對較少。這有助於跨國發展的成功。

協同效應

併購後兩個企業的協同效應主要體現在:生產協同、經營協同、財務協同、人才、技術協同。

1, 生產協同。企業併購後的生產協同主要通過工廠規模經濟取得。併購後,企業可以對原有企業之間的資產即規模進行調整,使其實現最佳規模,降低生產成本;原有企業間相同的產品可以由專門的生產部門進行生產,從而提高生產和設備的專業化,提高生產效率;原有企業間相互銜接的生產過程或工序,併購後可以加強生產的協作,使生產得以流暢進行,還可以降低中間環節的運輸、儲存成本。

2, 經營協同。經營協同可以通過企業的規模經濟來實現。企業併購後,管理機構和人員可以精簡,使管理費用由更多的產品進行分擔,從而節省管理費用;原來企業的營銷網絡、營銷活動可以進行合並,節約營銷費用;研究與開發費用可以由更多的產品進行分擔,,從而可以迅速采用新技術,推出新產品。併購後,由於企業規模的擴大,還可以增強企業抵禦風險的能力。

3, 財務協同。併購後的企業可以對資金統一調度,增強企業資金的利用效果,由於規模和實力的擴大,企業籌資能力可以大大增強,滿足企業發展過程中對資金的需求。另外,併購後的企業由於在會計上統一處理,可以在企業中互相彌補產生的虧損,從而達到避稅的效果。

4, 人才,技術的協同。併購後,原有企業的人才,技術可以共享,充分發揮人才,技術的作用,增強企業的競爭力,尤其是一些磚有技術,企業通過其他方法很難獲得,通過併購,因為獲取了對該企業的控制,而獲得該項專利或技術,促進企業的發展。

加強控制

在橫向併購中,通過併購可以獲取競爭對手的市場份額,迅速擴大市場占有率,增強企業在市場上的競爭能力。另外,由於減少了一個競爭對手,尤其是在市場競爭者不多的情況下,可以增加討價還價的能力,因此企業可以以更低的價格獲取原材料,以更高的價格向市場出售產品,從而擴大企業的盈利水平。

獲取收益

在證券市場中,從來理論上講公司的股票市價總額應當等同於公司的實際價值,但是由於環境的影響,信息對不對稱和未來的不確定性等方面的影響,上市公司的價值經常被低估。如果企業認為自己可以比原來的經營者作的更好,那麽該企業可以收購這家公司,通過對其經營獲取更多的收益,該企業也可以將目標公司收購後重新出售,從而在短期內獲得巨額收益。

避稅

各國公司法中一般都又規定,一個企業的虧損可以用今後若幹年度的利潤進行抵補,抵補後在繳納所得稅。因此,如果一個企業歷史上存在著未抵補完的正額虧損,而收購企業每年生產大量的利潤,則收購企業可以低價獲取這一公司的控制權,利用其虧損進行避稅。

3實施策略編輯

企業併購應該註意的問題

併購對企業發展具有重大的意義,但是從實際情況來看,由許多併購案都是失敗的。為保證企業併購的成功,應該註意以下幾個問題:

在企業戰略的指導下選擇目標公司

在併購一個企業之前,必須明確本企業的發展戰略,在此基礎上對目標企業所從事的業務、資源狀況進行調查,如果對其收購後,其能夠很好的與本企業的戰略相配合,從而通過對目標企業的收購,增強本企業的實力,提高整個系統的運作效率,最終增強競爭優勢,這樣才可以考慮對目標企業進行收購。反之,如果目標企業與本企業的發展站略不能很好的吻合的話,那麽即使目標企業十分便宜,也應該慎重行事,因為對其收購後,不但不會通過企業間的協作、資源的共享或的競爭優勢,反而會分散購買方的力量,降低其競爭能力,最終導致併購失敗。

併購前應對目標企業進行詳細的審查

許多併購的失敗是由於事先沒有能夠很好的對目標企業進行詳細的審查造成的,在併購過程中,由於信息不對稱,買方很難像賣方一樣對目標企業有著充分的了解,但是許多收購方在事前都想當然的以為自己已經很了解目標企業,並通過對目標企業的良好運營發揮除根大的價值。但是,許多企業在收購程序結束後,才發現事實並非想象中的那樣,目標企業中可能會存在著沒有註意到的重大問題,以前所設想的機會可能根本就不存在,或者雙方的企業文化、管理制度、管理風格很難相融合,因此很難將目標公司融合到整個企業的運作體系當中,從而導致併購的失敗。

合理自估

在併購過程中,併購方的實力對於併購能否成功有著很大的影響,因為在併購中收購方通常要向外支付大量的現金,這必須以企業的實力和良好的現金流量為支撐,否則企業就要大規模舉債,造成本身財務狀況的惡化,企業很容易因為沈重的利息負擔或者到期不能歸還本金而導致破產,這種情況在併購中經常出現。

併購後對目標企業進行迅速有效的整合

目標公司被收購以後,很容易形成經營混亂的局面,尤其是在敵意收購的情況下,這是許多管理人員紛紛離去,客戶流失,生產混亂,因此需要對目標公司進行迅速有效的整合。通過向目標公司派駐高級管理人員穩定目標公司的經營,然後對各個方面進行的整合。其中企業文化整合尤其應該受到重視,因為許多研究發現:很多併購的失敗都是由於雙方企業文化不能很好的融合所造成的。通過對目標公司的整合,使其經營重新步入正軌並與整個企業的運作系統的各個部分有效配合。

4原則編輯

最後在介紹一下著名管理學家杜拉克關於企業併購決策的五項基本原則:

1、併購企業必須能為被併購企業作貢獻

併購企業只有徹底考慮了他能夠為被併購的企業做出什麽貢獻,而不是被併購企業能為併購企業做出什麽貢獻時,併購才可能會成功。對併購企業的貢獻可以是多種多樣的,包括技術、管理和銷售能力,而不僅僅是資金。

2、企業要想通過併購來成功的開展多種經營

需要由一個團結的核心,有共同的語言,從而將他們合成一個整體,也就是說,併購與被併購企業之間在文化上要能夠整合,要有共同的文化基礎,至少要有一定的聯系。

3、 併購必須是情投意合。併購企業必須尊重被併購企業的員工、產品、市場和消費者。

4、併購企業必須能夠為被併購企業提供高層管理人員,班組被併購企業改善管理。

5、在併購的第一年之內,要讓雙方的管理人員大部分都得到晉升,使得雙方的管理人員都相信,併購給公司帶來了機會。

5目標分析編輯

在收購一家公司之前,必須對其進行全面的分析,以確定其是否與公司的整體戰略發展相吻合、了解目標公司的價值、審查其經營業績以及公司的機會和障礙何在?從而決定是否對其進行收購、目標公司的價格以及收購後如何對其進行整合。

審查過程中,可以先從外部或的各方面的有關目標公司的信息,然後再與目標公司進行接觸,如果能夠得到目標公司的配合,可以得到目標公司的詳細資料,對其進行周密分析。分析的重點一般包括:產業、法律、運營、財務等方面。

產業分析

任何公司都是處在某個產業之中的,公司所處的產業狀況對其經營與發展有著決定性的影響。產業分析主要包括以下幾個方面的內容:

1, 產業總體狀況。產業總體狀況包括產業所出生命周期的階段和其在國民經濟中的地位、國家對該產業的政策等。

大部分產業在發展過程中都要經歷一個由產生、成長、成熟到衰退的周期,處於不同生命周期階段的各個產業發展狀況是不同的,這也決定位於該產業的公司的發展。如果一個公司位於一個處於成長階段的產業,則這個公司的市場發展前景就較好;反之,若一個企業處於衰退期的產業,其發展就會受到相對的限制。

各個產業在經濟發展的不同時期在國民經濟中的地位是不同的,一定時期內一些產業處於領導地位,在國民經濟發展中發揮巨大作用,這些產業很容易受到國家重視,得到政策的扶持,如果位於這些產業中,容易從中受益。

2, 產業結構狀況。這可以根據波特的五種基本競爭力量:潛在進入者、替代品生產者、供應者、購買者和行業現有競爭力量來進行分析。五種競爭力量組成了產業無結構的狀況。公司所處的不同行業結構狀況對公司的經營有著重要影響,如果一個公司所處的行業結構不好,即使經營者付出很大努力,也很難獲得一個好的回報。

3, 產業內戰略集團狀況。產業內各競爭者可以按照不同的戰略地位劃分為不同的戰略集團,一個產業中個戰略集團的位置、戰略集團之間的相互關系對產業內企業的競爭有著很大的影響。如果一個產業內各戰略集團分布合理,公司處於有利的戰略集團的有利位置,對公司經營十分重要。

通過以上對目標公司所處的產業狀況分析,可以判斷對目標公司的併購是否與公司的整體發展戰略相符;併購後是否可以通過對目標公司的良好經營為公司獲取收益。

法律分析

對目標公司的法律分析,主要集中在以下幾個方面:

1, 審查公司的組織、章程。在對公司的組織、章程的審查過程中,應該註意對收購、兼並、資產出售等方面的認可,並在併購中經過百分之幾以上的投票認可方能進行的規定;公司章程和組織中有無特別投票權和限制。另外,對公司董事會會議紀錄也應當進行審查。

2, 審查財產清冊。應審查公司對財產的所有權以及投保狀況,對租賃資產應看其契約條件是否有利。

3, 審查對外書面合約。應該對被收購公司使用外界商標、專利權,或授權他人使用的約定,以及租賃、代理、借貸、技術授權等重要契約進行審查,註意在目標公司控制權轉移之後這些合約還是否有效。

4, 審查公司債務。註意其償還期限、利率及債權人對其是否有限制,例如是否規定了公司的控制權發生轉移時,債務是否立即到期。

5, 審查訴訟案件。對公司的過去訴訟案合或有訴訟進行審查,看是否有對公司經營有重大影響的訴訟案件。

經營分析

對目標公司的經營分析,主要包括目標公司運營的大致狀況、管理狀況和重要資源等。

1, 運營狀況。通過對目標公司近幾年的經營狀況的了解,分析其利潤、銷售額、市場占有率等指標的變化趨勢,對今後的運營狀況作大致的預測,同時找出問題所在,為併購後的管理提供基礎。

2,管理狀況。調查分析目標公司的管理風格、管理制度、管理能力、營銷能力,分析併購後是否能與母公司的管理相融合。

3, 重要管理資源。通過分析目標公司的人才、技術、設備、無形資產,以備在併購後充分保護和發揮這些資源的作用,促進整個公司的發展。

財務分析

對目標公司的財務分析十分重要,主要是為了確定目標公司所提供的財務報表是否真實的反應了其財務狀況。這一工作可以委托會計師事務所進行,審查的重點主要包括資產、負債和稅款。審查資產適應註意各項資產的所有權是否為目標公司所有;資產的計價是否合理;應收帳款的可收回性,有無提取足額的壞帳準備;存貨的損耗狀況;無形資產價值評估是否合理等。對債務的審查主要集中在查明有無漏列的負債,如由應提請公司調整。另外,應查明以前各其稅款是否足額及時繳納,防止收購後由收購公司繳納並被稅務部門罰款。

 

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