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收購與併購網站與企業完整步驟大揭露

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收購與併購網站與企業完整步驟大揭露

1、收併購網站與企業的準備階段

FlipWeb是專門的收併購網站與企業,在收併購網站與企業的準備階段,在確立收併購網站與企業攻略後,應該盡快組成收併購網站與企業團隊。一般而言,收併購網站與企業團隊包括兩方面人員:收併購網站與企業公司內部人員和聘請的專業人員,其中至少要包括律師、會計師和來自於投資銀行的財務顧問,如果收併購網站與企業涉及到較為複雜的技術問題,還應該聘請技術顧問。

收併購網站與企業的準備階段,對目標公司與網站進行盡職調查顯得非常重要。盡職調查的事項可以分為兩大類:收併購網站與企業的外部法律環境和目標公司與網站的基本情況。

目標公司與網站的基本情況。重大收併購網站與企業交易應對目標公司與網站進行全面、詳細的盡職調查。目標公司與網站的合法性、組織結構、產業背景、財務狀況、人事狀況都屬於必須調查的基本事項。具體而言,以下事項須重點調查:

1目標公司與網站的主體資格及獲得的核准和授權情況

■首先應當調查目標公司與網站的股東狀況和目標公司與網站是否具備合法的參與收併購網站與企業主體資格;

■其次,目標公司與網站是否具備從事營業執照所確立的特定行業或經營項目的特定資格;

■再次,還要審查目標公司與網站是否已經獲得了本次收併購網站與企業所必需的核准與授權(公司制企業需要董事會或股東大會的核准,非公司制企業需要職工大會或上級主管部門的核准,如果收併購網站與企業一方為外商投資企業,還必須獲得投審會主管部門的核准)。

2目標公司與網站的主體資格及獲得的核准和授權情況

目標企業與網站的性質可能是有限公司、股份有限公司、外商投資企業、等,不同性質的目標企業與網站,對於收併購網站與企業方案的設計有著重要影響。

3目標公司與網站的主體資格及獲得的核准和授權情況

調查中尤其要注意:目標公司與網站及其所有附屬機構、合作方的董事和經營管理者名單;與上列單位、人員簽署的書面協議、備忘錄、保證書等等。審查合約過程中應當主要考慮如下因素:合約的有效期限;合約項下公司的責任和義務;重要的違約行為;違約責任;合約的終止條件等等。

4目標公司與網站與網站的資產狀況

包括動產、不動產、數位資產、網站、網域、社群媒體帳號、知識產權狀況,以及產權證明文件,特別要對大筆應收帳款和應付帳款進行分析。有時在合約簽訂之後還需要進一步的調查工作。調查結果有可能影響收併購網站與企業價格或其它全局性的問題。

5目標公司與網站的人力資源狀況

主要包括:目標公司與網站的主要管理人員的一般情況;目標公司與網站的員工福利政策;目標公司與網站的工會情況;目標公司與網站的勞資關系等等。

6目標公司與網站的法律糾紛以及潛在債務

對目標公司與網站的盡職調查往往是一個困難和耗費時間的過程。收併購網站與企業方案則至少應當包含以下幾方面的內容:準確評估目標公司與網站的價值;確定合適的收併購網站與企業模式和收併購網站與企業交易方式;選擇最優的收併購網站與企業財務方式;籌劃收併購網站與企業議程。

2、收併購網站與企業的實施階段

收併購網站與企業的實施階段由收併購網站與企業談判、簽訂收併購網站與企業合約、履行收併購網站與企業合約三個環節組成。

1收併購網站與企業談判

收併購網站與企業交易的談判的焦點問題是收併購網站與企業的價格和收併購網站與企業條件,包括:收併購網站與企業的總價格、支付方式、支付期限、交易保護、損害賠償、收併購網站與企業後的人事安排、稅負等等。雙方通過談判就主要方面取得一致意見後,一般會簽訂一份《收併購網站與企業意向書》(或稱《備忘錄》)。《收併購網站與企業意向書》大致包含以下內容:收併購網站與企業方式、收併購網站與企業價格、是否需要賣方股東會核准、賣方希望買方采用的支付方式、是否需要政府的行政許可、收併購網站與企業履行的主要條件,等等。此外,雙方還會在《收併購網站與企業意向書》中約定意向書的效力,可能會包括如下條款:排他協商條款(未經買方同意,賣方不得與第三方再行協商收併購網站與企業事項)、提供資料及信息條款(買方要求賣方進一步提供相關訊息資料,賣方要求買方合理使用其所提供資料)、保密條款(收併購網站與企業的任何一方不得公開與收併購網站與企業事項相關的信息)、鎖定條款(買方按照約定價格購買目標公司與網站的部分股份、資產,以保證目標公司與網站繼續與收購公司談判)、費用分擔條款(收併購網站與企業成功或者不成功所引起的費用的分擔方式)、終止條款(意向書失效的條件)。

2簽訂收併購網站與企業合約

收併購網站與企業協議應規定所有收併購網站與企業條件和當事人的陳述擔保。收併購網站與企業協議的談判是一個漫長的過程,通常是收購方的律師在雙方談判的基礎上拿出一套協議草案,然後雙方律師在此基礎上經過多次磋商、反複修改,最後才能定稿。收併購網站與企業協議至少應包括以下條款:

■1、收併購網站與企業價款和支付方式。

■2、陳述與保證條款。陳述與保證條款通常是收併購網站與企業合約中的最長條款,內容也極其繁瑣。該條款是約束目標公司與網站的條款,也是保障收購方權利的主要條款。目標公司與網站應保證有關的公司文件、會計帳冊、營業與資產狀況的報表與資料的真實性。

■3、收併購網站與企業合約中會規定的合約生效條件、交割條件和支付條件。收併購網站與企業合約經雙方簽字後,可能需要等待政府有關部門的核準,或者需要收併購網站與企業雙方履行法律規定的一系列義務(如債務公告、信息披露等等),或者收購方還需要作進一步審查後才最後確認,所以收併購網站與企業合約不一定馬上發生預期的法律效力。收併購網站與企業雙方往往會在合約中約定收併購網站與企業合約的生效條件,當所附條件具備時,收併購網站與企業合約對雙方當事人發生法律約束力。為了促成收併購網站與企業合約的生效,在收併購網站與企業合約中往往還需要約定在合約簽訂後、生效前雙方應該履行的義務及其期限,比如,雙方應該在約定期限內取得一切有權第三方的同意、授權、核準,等等。

■4、收併購網站與企業合約的履行條件。履行條件往往與收併購網站與企業對價的支付方式聯系在一起,雙方一般會約定當賣方履行何種義務後,買方支付多少比例的對價。

■5、資產交割後的步驟和程序。

■6、違約賠償條款。

■7、稅負、收併購網站與企業費用等其他條款。

3履行收併購網站與企業合約

履行收併購網站與企業合約指收併購網站與企業合約雙方依照合約約定完成各自義務的行為,包括合約生效、產權交割、尾款支付完畢的。一個較為審慎的收併購網站與企業協議的履行期間一般分三個階段:合約生效後,買方支付一定比例的對價;在約定的期限內賣方交割轉讓資產或股權,之後,買方再支付一定比例的對價;一般買方會要求在交割後的一定期限內支付最後一筆尾款,尾款支付結束後,收併購網站與企業合約才算真正履行束。

3、收併購網站與企業整合階段

收併購網站與企業的整合階段主要包括財務整合、人力資源整合、資產整合、企業文化整合等方面事務。其中的主要法律事務包括:

■1、目標公司與網站遺留的重大合約處理;

■2、目標公司與網站正在進行的訴訟、仲裁、調解、談判的處理;

■3、目標公司與網站內部治理結構整頓(包括目標公司與網站董事會議事日程、會議記錄與關聯公司的法律關系協調等等);

■4、依法安置目標公司與網站原有工作人員。

公司收併購網站與企業是風險很高的商業資產運作行為,操作得當可能會極大提升資產質量,提高企業的競爭力,帶來經濟收益,操作不當則會使當事人陷入泥潭而難以自拔。FlipWeb為專業的台灣數位資產仲介,我們專注於買賣數位資產與收併購服務,因此FlipWeb建議,公司在決定採取收併購網站與企業策略進行擴張之前,一定要經過審慎的判斷和嚴密的論證;在收併購網站與企業的操作過程中,一定要仔細設計每一個收併購網站與企業階段的操作步驟,將收併購網站與企業交易可能的風險降低在最低限度之內。

 

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